Hợp đồng ngoại thương là gì? Mẫu và hướng dẫn soạn thảo chi tiết từ A-Z

Giao thương quốc tế tiềm ẩn vô số cạm bẫy pháp lý. Rất nhiều doanh nghiệp nhập khẩu chịu thiệt hại hàng trăm triệu đồng chỉ vì điều khoản thanh toán lỏng lẻo, hàng về cảng không đúng quy cách nhưng không thể khiếu nại, hoặc hàng bị giữ tại cửa khẩu do bộ chứng từ sai lệch. Mọi rủi ro trong xuất nhập khẩu đều bắt nguồn từ một bản hợp đồng ngoại thương thiếu chặt chẽ.

Thấu hiểu các rào cản pháp lý và nghiệp vụ biên mậu thực tế, Mã Tốc Logistics mang đến cẩm nang toàn diện: từ bản chất pháp lý, 14 điều khoản cốt lõi, biểu mẫu song ngữ chuẩn hóa cho đến kinh nghiệm thực chiến giúp doanh nghiệp phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ tối đa dòng vốn.

Bản chất pháp lý của hợp đồng ngoại thương

Khái niệm và căn cứ pháp lý

• Định nghĩa: Hợp đồng ngoại thương (hay còn gọi là hợp đồng xuất nhập khẩu, hợp đồng mua bán ngoại thương) là văn bản thỏa thuận xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên có trụ sở thương mại đặt tại các quốc gia khác nhau về việc mua bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ.
• Căn cứ pháp lý: Được điều chỉnh bởi Điều 3 Luật Quản lý Ngoại thương 2017, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 của Việt Nam và các điều ước quốc tế như Công ước Viên 1980 (CISG).
• Thời điểm phát sinh hiệu lực: Hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm bên cuối cùng ký tên, đóng dấu hợp pháp vào văn bản, trừ khi các bên có thỏa thuận cụ thể về ngày bắt đầu hiệu lực khác trong điều khoản.

Đặc điểm nhận diện cốt lõi

• Chủ thể tham gia: Là thể nhân hoặc pháp nhân có đăng ký kinh doanh hợp pháp, có trụ sở thương mại đặt tại các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ hải quan độc lập.
• Đối tượng giao dịch: Hàng hóa bắt buộc phải có sự dịch chuyển qua biên giới quốc gia hoặc di chuyển vào/ra khỏi các khu vực hải quan riêng biệt (khu phi thuế quan, kho ngoại quan).
• Đồng tiền thanh toán: Thường sử dụng ngoại tệ tự do chuyển đổi (USD, EUR, CNY…) đối với ít nhất một trong các bên tham gia giao dịch.
• Tính chất pháp lý: Mang tính song vụ, đền bù và xác lập nghĩa vụ ràng buộc chặt chẽ.
• Cơ quan tài phán: Khi phát sinh tranh chấp, thẩm quyền xử lý thuộc về Tòa án hoặc Trọng tài thương mại quốc tế (như VIAC, ICC, SIAC).

Phân loại hợp đồng mua bán ngoại thương phổ biến

Theo thời hạn thực hiện:

• Hợp đồng ngắn hạn: Áp dụng cho các giao dịch đơn lẻ, giao hàng một lần, thời gian thực hiện ngắn.
• Hợp đồng dài hạn: Áp dụng cho các đơn hàng định kỳ, giao hàng nhiều đợt trong năm với khung pháp lý cố định.

Theo hình thức kinh doanh:

• Hợp đồng xuất nhập khẩu thương mại: Mua đứt bán đoạn hàng hóa thông thường.
• Hợp đồng gia công quốc tế: Bên đặt gia công giao nguyên vật liệu cho bên nhận gia công chế biến thành phẩm.
• Hợp đồng tạm nhập – tái xuất: Hàng hóa đưa vào lãnh thổ một quốc gia rồi xuất sang quốc gia thứ ba.
• Hợp đồng chuyển giao công nghệ: Đi kèm mua bán máy móc, dây chuyền sản xuất công nghiệp.

Bố cục và 14 điều khoản bắt buộc trong hợp đồng ngoại thương

Một hợp đồng ngoại thương chuẩn quốc tế đòi hỏi cấu trúc chặt chẽ để đảm bảo giá trị pháp lý khi làm thủ tục thông quan và giải quyết tranh chấp.

Cấu trúc khung tiêu chuẩn (3 phần)

• Phần mở đầu (Preamble): Ghi rõ số hợp đồng (Contract No.), ngày và địa điểm lập; thông tin pháp nhân đầy đủ của bên Mua (Buyer) và bên Bán (Seller) bao gồm: Tên công ty, địa chỉ trụ sở, mã số thuế, đại diện pháp luật, chức vụ, số điện thoại, email và thông tin tài khoản ngân hàng thụ hưởng.
• Phần nội dung (Body): Hệ thống các điều khoản quy định chi tiết quyền, nghĩa vụ, điều kiện giao nhận, thanh toán và chế tài vi phạm.
• Phần kết thúc (Ending): Quy định số lượng bản gốc phát hành, giá trị ngôn ngữ đối chiếu, thời hạn hiệu lực, chữ ký và con dấu của người đại diện có thẩm quyền của hai bên.

Trích xuất chi tiết các điều khoản kỹ thuật cốt lõi

Điều 1: Tên hàng (Commodity / Description of goods):

• Tên thương mại và tên khoa học kèm mã HS (Harmonized System Code) chính xác đến 8 chữ số.
• Model, thông số kỹ thuật (Specification), năm sản xuất và xuất xứ hàng hóa (Country of origin).

Điều 2: Số lượng và trọng lượng (Quantity / Weight):

• Số lượng kiện (Packages), đơn vị tính rõ ràng (Pcs, Sets, Kgs).
• Trọng lượng tịnh (Net Weight – NW), trọng lượng cả bì (Gross Weight – GW) và thể tích khối (CBM).
• Quy định mức dung sai số lượng cho phép (ví dụ: +/- 5% at Seller’s option) đối với hàng rời hoặc nông sản.

Điều 3: Giá cả (Price):

• Đơn giá (Unit price) và tổng giá trị hợp đồng (Total amount) bằng số và bằng chữ.
• Dẫn chiếu chính xác quy tắc Incoterms 2020 (ví dụ: USD 50,000 CIF Hai Phong Port, Incoterms 2020).

Điều 4: Giao hàng và vận chuyển (Shipment / Delivery):

• Cảng bốc hàng (Port of loading) và cảng dỡ hàng (Port of discharge/destination).
• Thời hạn giao hàng (Time of shipment) hoặc tiến độ giao từng đợt cụ thể.
• Cho phép hoặc cấm giao hàng từng phần (Partial shipment) và chuyển tải (Transhipment).
• Nghĩa vụ gửi thông báo giao hàng (Shipping advice) qua Email/Fax trong vòng 24 giờ kể từ khi phương tiện vận tải rời cảng xuất.

Điều 5: Thanh toán và bộ chứng từ (Payment & Documents):

• Phương thức thanh toán: L/C không hủy ngang trả ngay (Irrevocable L/C at sight), T/T (Telegraphic Transfer) đặt cọc 30% – thanh toán 70% sau khi nhận bản scan B/L, hoặc D/P (Documents against Payment).
• Thời hạn mở L/C hoặc thời hạn chuyển tiền sau khi nhận chứng từ.
• Yêu cầu bộ chứng từ xuất nhập khẩu chuẩn bao gồm:
  • 03 bản gốc vận đơn đường biển hoàn hảo, hàng đã bốc lên tàu, cước phí trả trước (Clean on Board Ocean Bill of Lading, Freight Prepaid).
  • 03 bản gốc hóa đơn thương mại (Commercial Invoice).
  • 03 bản gốc phiếu đóng gói chi tiết (Packing List).
  • 01 bản gốc chứng nhận xuất xứ hàng hóa (Certificate of Origin – C/O Form E, Form D, Form AK…).
  • 01 bản gốc chứng nhận chất lượng/số lượng của nhà sản xuất hoặc tổ chức giám định (C/Q hoặc Certificate of Inspection).
  • 01 bản gốc chứng thư bảo hiểm (Insurance Policy/Certificate) nếu giao dịch theo điều kiện CIF/CIP.

Điều 6: Đóng gói và ký mã hiệu (Packing & Marking):

• Tiêu chuẩn bao bì phù hợp vận tải biển/hàng không quốc tế; pallet gỗ phải có chứng thư hun trùng (Fumigation certificate) theo tiêu chuẩn ISPM 15.
• Shipping mark ghi rõ: Tên người nhận, số hợp đồng, cảng đích, trọng lượng NW/GW, số thứ tự kiện (Package No. 1/Total).

Điều 7: Bảo hiểm hàng hóa (Insurance):

• Xác định rõ bên có trách nhiệm mua bảo hiểm (theo Incoterms áp dụng).
• Điều kiện bảo hiểm áp dụng: Viện điều khoản bảo hiểm hàng hóa ICC (A) – Mọi rủi ro (All Risks) hoặc ICC (B)/(C), bảo hiểm rủi ro chiến tranh (War Risks), rủi ro đình công (Strikes Risks).
• Giá trị bảo hiểm tối thiểu bằng 110% giá trị CIF/CIP của lô hàng, đồng tiền bảo hiểm trùng với đồng tiền hợp đồng.

Điều 8: Giám định và kiểm tra hàng hóa (Inspection):

• Giám định lần 1 tại xưởng sản xuất hoặc cảng bốc hàng do bên Bán thực hiện.
• Giám định lần 2 tại cảng dỡ hàng do bên Mua chỉ định thông qua cơ quan giám định độc lập (Vinacontrol, SGS, Intertek). Kết quả giám định lần 2 là căn cứ pháp lý cuối cùng để giải quyết khiếu nại.

Điều 9: Bảo hành (Warranty):

• Thời hạn bảo hành (ví dụ: 12 tháng kể từ ngày ký phát B/L hoặc 18 tháng kể từ ngày vận hành máy móc).
• Trách nhiệm của bên Bán: Cung cấp linh kiện thay thế miễn phí và cử chuyên gia kỹ thuật hỗ trợ khắc phục sự cố do lỗi nhà sản xuất trong vòng 48-72 giờ kể từ khi nhận thông báo.

Điều 10: Bảo lãnh thực hiện hợp đồng (Performance bond):

• Bên Bán phải mở thư bảo lãnh ngân hàng vô điều kiện với giá trị tương đương 5% – 10% tổng giá trị hợp đồng trong vòng 10-15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng.
• Hiệu lực của bảo lãnh kéo dài đến khi kết thúc thời hạn bảo hành sản phẩm.

Điều 11: Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại (Penalty / Damages):

• Phạt chậm giao hàng hoặc chậm thanh toán: 0.5% giá trị phần giao dịch vi phạm cho mỗi tuần chậm trễ, tổng mức phạt không vượt quá 5% – 8% giá trị phần vi phạm.
• Giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại tối đa không vượt quá 100% tổng giá trị hợp đồng.

Điều 12: Bất khả kháng (Force majeure):

• Các trường hợp bất khả kháng gồm: Thiên tai, bão lũ, động đất, chiến tranh, đình công diện rộng, cấm vận thương mại hoặc thay đổi luật pháp đột ngột từ phía chính phủ.
• Bên gặp sự cố phải gửi thông báo bằng văn bản kèm xác nhận của Phòng Thương mại nước sở tại trong vòng 15-20 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện.
• Nếu sự kiện kéo dài quá 60-90 ngày, hai bên có quyền thỏa thuận chấm dứt hợp đồng mà không phải bồi thường thiệt hại (không miễn trừ nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ đã phát sinh).

Điều 13: Khiếu nại (Claim):

• Thời hạn khiếu nại về số lượng/bao bì: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày hàng về đến cảng đích.
• Thời hạn khiếu nại về chất lượng/khuyết tật ẩn tì: Trong vòng 60 – 90 ngày kể từ ngày hoàn tất dỡ hàng.
• Hồ sơ khiếu nại bắt buộc kèm theo biên bản giám định của cơ quan giám định quốc tế độc lập.

Điều 14: Trọng tài và luật điều chỉnh (Arbitration & Applicable law):

• Tranh chấp ưu tiên giải quyết qua thương lượng hòa giải trong thời hạn 30 ngày.
• Nếu đàm phán thất bại, tranh chấp sẽ được đưa ra phân xử chung thẩm tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) hoặc Tòa trọng tài ICC theo quy tắc tố tụng của trung tâm đó.
• Luật áp dụng: Luật Thương mại Việt Nam hoặc Công ước CISG 1980.

Mẫu hợp đồng ngoại thương thông dụng

Mẫu hợp đồng ngoại thương xuất nhập khẩu song ngữ (Việt – Anh)

SALES CONTRACT / HỢP ĐỒNG MUA BÁN

Contract No / Số HĐ: MT-CNVN/2026-08

Date / Ngày: 20/08/2026

BETWEEN / GIỮA CÁC BÊN:

THE SELLER / BÊN BÁN: GUANGZHOU TRADING CO., LTD

Address / Địa chỉ: No. 128 Tianhe Road, Guangzhou, Guangdong, China

Represented by / Đại diện bởi: Mr. Zhang Wei – Director

THE BUYER / BÊN MUA: CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI & XNK VIỆT NAM

Address / Địa chỉ: 108/27/1D Cộng Hòa, Phường 4, Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh

Represented by / Đại diện bởi: Ông Nguyễn Văn A – Giám đốc

ARTICLE 1: COMMODITY & SPECIFICATION / ĐIỀU 1: TÊN HÀNG & QUY CÁCH

• Commodity: Automatic Industrial Sewing Machine (Máy may công nghiệp tự động)
• Model: MT-9000X | Origin: China | HS Code: 8452.29.00

ARTICLE 2: QUANTITY & PRICE / ĐIỀU 2: SỐ LƯỢNG & GIÁ CẢ

• Quantity: 100 Sets (100 Bộ)
• Unit Price: USD 450.00 / Set CIF Cat Lai Port, Incoterms 2020
• Total Amount: USD 45,000.00 (In words: Forty-five thousand US Dollars only)

ARTICLE 3: PAYMENT TERMS / ĐIỀU 3: ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN

• 30% advance payment by T/T within 03 working days after signing contract.
• 70% balance payment by T/T against full set of shipping documents via email.

ARTICLE 4: SHIPMENT & DOCUMENTS / ĐIỀU 4: GIAO HÀNG & BỘ CHỨNG TỪ

• Time of shipment: Within 15 days after receiving deposit.
• Loading port: Guangzhou Port, China | Destination port: Cat Lai Port, Vietnam.
• Documents: Commercial Invoice (3 originals), Packing List (3 originals), Clean on Board B/L (3/3 originals), Certificate of Origin Form E (1 original).

ARTICLE 5: ARBITRATION & LAW / ĐIỀU 5: TRỌNG TÀI & LUẬT ÁP DỤNG

• Any dispute arising out of this contract shall be settled by the Vietnam International Arbitration Centre (VIAC). Applicable law shall be Vietnamese Law.

FOR THE SELLER / ĐẠI DIỆN BÊN BÁN FOR THE BUYER / ĐẠI DIỆN BÊN MUA

(Signed & Stamped / Ký tên & Đóng dấu) (Signed & Stamped / Ký tên & Đóng dấu)

Mẫu Sales Contract ngắn gọn bằng tiếng Anh

INTERNATIONAL SALES CONTRACT

Contract No: EXP-2026/VN01

Date: August 20, 2026

1. Seller: SHANGHAI MACHINERY IMPORT & EXPORT CORP. (Shanghai, China)
2. Buyer: HANOI LOGISTICS & TRADING JSC (Hoang Mai Dist, Hanoi, Vietnam)
3. Item & Quantity: CNC Milling Machine – 05 Units.
4. Price: USD 12,000 / Unit – Total: USD 60,000 CIF Hai Phong Port (Incoterms 2020).
5. Payment: 100% Irrevocable L/C at sight through Vietcombank.
6. Delivery Date: Not later than September 30, 2026.
7. Inspection: Final inspection by SGS at discharge port.
8. Arbitration: Disciplinary rules of Singapore International Arbitration Centre (SIAC).

Seller’s Authorized Signature Buyer’s Authorized Signature

Khi soạn thảo hợp đồng mua bán ngoại thương trị giá lớn, một sai sót nhỏ trong điều khoản Incoterms hay phương thức thanh toán L/C đều có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý và mất trắng tiền cọc. Đặt lịch tư vấn cùng chuyên gia pháp chế của Mã Tốc Logistics qua hotline 0774.777.999 để được hỗ trợ rà soát hợp đồng và nhập khẩu ủy thác hàng Trung Quốc an toàn tuyệt đối.

Để quý khách dễ dàng tính toán chi phí xuất nhập khẩu khi ký kết hợp đồng, Mã Tốc Logistics công khai bảng giá vận chuyển chính ngạch tuyến Trung – Việt:

Bảng giá vận chuyển hàng Trung Quốc chính ngạch

Tổng chi phí nhập khẩu = Phí dịch vụ + Phí vận chuyển + VAT + Thuế nhập khẩu

Tính theo trọng lượng (kg):

Tính theo khối lượng (m³):

Kinh nghiệm và lưu ý sống còn khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương

Kiểm soát rủi ro về mặt pháp lý và thẩm quyền ký

• Xác thực thẩm quyền người ký: Bắt buộc người ký phải là Đại diện theo pháp luật căn cứ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc có Giấy ủy quyền (Power of Attorney) hợp lệ.
• Tình huống lỗi thực tế: Một doanh nghiệp Việt Nam ký hợp đồng mua hạt nhựa trị giá 80.000 USD với Trưởng phòng kinh doanh của đối tác Trung Quốc mà không có giấy ủy quyền từ Tổng Giám đốc. Khi đối tác giao hàng kém chất lượng, công ty mẹ phủ nhận trách nhiệm, khiến hợp đồng bị vô hiệu và doanh nghiệp Việt mất trắng khoản cọc 30%.
• Quy định ngôn ngữ ưu tiên: Khi soạn hợp đồng song ngữ (Việt – Anh hoặc Trung – Việt), luôn chèn điều khoản: “In case of any discrepancy between the two versions, the English version shall prevail” (Trong trường hợp có sự khác biệt giữa hai bản ngôn ngữ, bản tiếng Anh sẽ có giá trị đối chiếu cao nhất).
• Quy tắc áp dụng CISG: Việt Nam là thành viên chính thức của Công ước Viên 1980. Nếu doanh nghiệp muốn áp dụng luật riêng và loại trừ CISG, hợp đồng phải ghi tường minh: “The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) does not apply to this contract”.

Tránh các bẫy điều khoản kỹ thuật và phương thức thanh toán

Dưới đây là 3 mẹo thực chiến giúp tối ưu chi phí và bảo toàn nguồn vốn khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương:

• Khóa chặt phiên bản Incoterms: Tuyệt đối không chỉ ghi “CIF Hai Phong Port” chung chung. Bắt buộc ghi rõ: “CIF Hai Phong Port, Incoterms 2020” nhằm cố định trách nhiệm mua bảo hiểm và phân định rủi ro bốc dỡ.
• Chuẩn hóa nguyên tắc “khớp từng ký tự” trên L/C: Toàn bộ thông tin tên hàng, mã HS, quy cách trên Commercial Invoice, Packing List, C/O và Bill of Lading phải khớp 100% với nội dung mở L/C. Bất kỳ dấu cách hay lỗi chính tả nào cũng tạo cớ để ngân hàng phát hành từ chối thanh toán chứng từ.
• Quy định thời hạn khiếu nại độc lập: Không gộp chung thời hạn khiếu nại. Phân định rõ: Khiếu nại số lượng/bao bì trong vòng 30 ngày; khiếu nại chất lượng và khuyết tật chìm trong vòng 60 – 90 ngày kể từ ngày dỡ hàng khỏi tàu.

Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động ngoại thương

• Khai man mã HS, làm giả chứng nhận xuất xứ (C/O) nhằm gian lận thuế quan hoặc né thuế chống bán phá giá.
• Xuất nhập khẩu các mặt hàng thuộc danh mục hàng cấm (vũ khí, pháo nổ, rác thải công nghiệp) hoặc chưa được cấp phép chuyên ngành từ các Bộ/Ban ngành.
• Tẩy xóa, làm giả chứng từ thương mại (Invoice, Packing List, vận đơn) để qua mặt hải quan trong khâu làm thủ tục thông quan.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng ngoại thương (FAQ)

Xây dựng một bản hợp đồng ngoại thương chuẩn chỉnh, rõ ràng 14 điều khoản kỹ thuật là tấm lá chắn bảo vệ an toàn cho mọi giao dịch xuất nhập khẩu quốc tế. Việc kiểm soát tốt thẩm quyền ký kết, điều khoản Incoterms và quy trình thanh toán sẽ giúp doanh nghiệp loại bỏ đến 95% rủi ro phát sinh tranh chấp.

Quý doanh nghiệp đang tìm kiếm giải pháp nhập khẩu chính ngạch Trung – Việt an toàn, hỗ trợ rà soát hợp đồng và làm thủ tục hải quan trọn gói, hãy liên hệ ngay với Mã Tốc Logistics để nhận tư vấn chuyên sâu.

Liên hệ

Mã Tốc Logistics

108/27/1D Cộng Hoà, Phường 4, Quận Tân Bình, Hồ Chí Minh

Địa chỉ HN: Sân Bóng Hoàng Nam - Thôn Đoài - Phú Minh - Sóc Sơn

Website: https://matoc.com.vn/

CSKH: 0774.777.999

Email: matoclogistics@gmail.com

Lưu ý: Đôi lúc do vấn đề mạng nên tốc độ gửi thông tin sẽ bị chậm. Bạn nên đợi cho đến khi có thông báo thành công để thông tin được gửi đầy đủ.